Dieser Leitfaden soll Ihnen helfen, die auf den Finanzmärkten vorkommenden Kapitalereignisse (Corporate Actions) besser zu verstehen. Sie finden hier all die notwendigen Informationen zu den möglichen Entscheidungen, die ein Unternehmen betreffend seinem Kapital treffen kann: Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen, Splits, Spin Off’s, Fusionen und Akquisitionen, IPO’s, etc.. Diese Begriffe und weitere werden Ihnen auf einfache und verständliche Art und Weise erklärt. Die Themen:
Unter einer Kapitalerhöhung versteht man eine Erhöhung des Eigenkapitals durch Aufstockung des Aktienkapitals. Es handelt sich also um eine Aussenfinanzierung (Beteiligungsfinanzierung).
Technisch gesehen wird bei einer Kapitalerhöhung die Anzahl der Aktien und damit das Aktienkapital erhöht. Ein Unternehmen kann die neuen Aktien den bisherigen Aktionären oder neuen Gesellschaftern verkaufen. Grundsätzlich gibt es drei verschiedene Arten von Aktienkapitalerhöhungen: 1. Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht: Um Kapitalverwässerungen auszugleichen, ist es den Altaktionären gegenüber fair, wenn diese bei der Vergabe der neuen Aktien bevorzugt behandelt werden. Dies geschieht durch Vergabe von Bezugsrechten. Es gibt gesetzliche Regelungen, die das Bezugsrecht vorschreiben. Unter Bezugsrecht versteht man das Recht, beim Besitz alter Aktien, in einem bestimmten Verhältnis dazu, neue Aktien zu kaufen. Die Generalversammlung kann sich aber entscheiden, die Vergabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verteilen. Der Wert des Bezugsrechts wird wie folgt berechnet:
Bezugsrecht R = (Kurs der alten Aktie - Preis der neuen Aktie) / (Bezugsverhältnis + 1)
Da das Bezugsrecht vom Kurs der alten Aktie abhängt, handelt es sich beim Wert um eine Momentaufnahme. Üblicherweise werden Bezugsrechte an der Börse kotiert und gehandelt. Dies erlaubt den Altaktionären zu entscheiden, ob sie neue Aktien übernehmen oder ihre Bezugsrechte verkaufen wollen. Müssen die Unternehmen zum Beispiel amerikanisches Steuerrecht befolgen, so ist es aus steuerlichen Gründen für die Unternehmen von Vorteil, wenn Sie keinen Bezugsrechthandel durchführen. Verzichten Altaktionäre in solchen Fällen auf den Kauf neuer Aktien, so ist ihr Bezugsrecht wertlos. 2. Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht: Da dieser Fall in der Schweiz von den Aktionären abgesegnet werden muss, sind Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht nicht sehr häufig. Es können in solchen Fällen neue Aktien gezeichnet werden. Dies ist zum Beispiel der Fall bei Kapitalerhöhungen in Verbindung mit Börsengängen (IPO), wo gezielt neue Aktionäre gesucht werden. OR 652b Abs 2: Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. 3. Kapitalerhöhungen durch Verteilung von Gratisaktien: Unternehmen können sich dazu entscheiden, die Aktionäre in Form von Gratisaktien am Gewinn zu beteiligen. Dies hat den Vorteil, das die Liquidität des Unternehmens nicht beeinträchtigt wird. Das Eigenkapital der Unternehmen verändert sich dadurch nicht. Es werden die Bilanzpositionen Gewinn oder Reserven verkleinert und dafür das Aktienkapital erhöht. Für Gratisaktien müssen die Aktionäre Einkommens- und Verrechnungssteuern bezahlen.
Die Erhöhung des Aktienkapitals und damit des Eigenkapitals hat verschiedene Vorteile: - Es müssen für das Kapital keine Zinsen bezahlt werden, dadurch werden die liquiden Mittel weniger belastet. - Aktienkapital muss im Gegensatz zu Fremdkapital nicht zurückbezahlt werden. Das Kapital steht dem Unternehmen daher für einen unbegrenzten Zeitraum zur Verfügung. Kapitalerhöhungen werden dann durchgeführt, wenn Kapital langfristig benötigt wird und wenn die allgemeine Marktlage für Fremdkapital (Darlehen, Kredite oder Obligationen) schlecht ist.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Industrieholding Cham AG vom 6. Juni 2000 hat auf Antrag des Verwaltungsrats die Erhöhung des Aktienkapitals um CHF 40‘320‘000 auf CHF 80‘640‘000 durch Ausgabe von 403‘200 Namenaktien von CHF 100 Nennwert beschlossen. Das Bankenkonsortium der Gesellschaft hat die neuen Aktien gezeichnet und wird sie den bisherigen Aktionären unter Einräumung eines Bezugsrechts zu den nachstehenden Bedingungen zum Bezug anbieten:
14. bis 21. Juni 2000, 12.00 Uhr
1 bisherige Namenaktie von CHF 100 Nennwert berechtigt zum Bezug von 1 neuen Namenaktie von CHF 100 Nennwert Bezugspreis CHF 150.- pro neue Namenaktie von CHF 100 Nennwert. Die eidgenössische Emissionsabgabe von 1% wird von der Gesellschaft getragen.
14. bis 20. Juni 2000 an der SWX Swiss Exchange (Valor 1‘082‘325 / ISIN CH 001 082 325 7)
Durch Einreichung der Bezugsrechtsausweise zu bisherigen Namenaktien unter Verwendung des "Bezugsscheins mit Eintragungsgesuch". Das Aktienregister der Gesellschaft wird Heimverwahrern von Namenaktien die Bezugsrechtsausweise direkt zustellen, während die übrigen Bezugsrechtsausweise den entsprechenden Depotbanken zugehen. Namenaktionäre die ihre Titel bei sich zu Hause oder in einem Banksafe aufbewahren, sind gebeten, die Bezugsrechtsausweise zu Namenaktien unter Verwendung des "Bezugsscheins mit Eintragungsgesuch" bei einer offiziellen Bezugsstelle oder über ihre Bankverbindung zum Bezug einzureichen.
Allgemeine Verkaufsrestriktionen; U.S.A./U.S. Persons, Grossbritannien
Unter einem Split versteht man die Erhöhung der Anzahl der Aktien mit gleichzeitiger Verminderung des Nennwerts der Aktien. Das Aktienkapital bleibt damit gleich. Ist man im Besitz von 100 Aktien mit einem Nennwert von je 1000 CHF und findet auf diesen Aktien ein Split im Verhältnis 1:10 statt, so hat man nach dem Split neu 1000 Aktien im Nennwert von je 100 CHF.
Eine Aktie kann im Verlaufe der Zeit sehr stark an Wert gewinnen. So ist es möglich, dass eine Aktie mit Nennwert CHF 100 einen Börsenwert von CHF 10'000 erreicht. Eine solche Aktie nennt man schwer. Der hohe Preis stellt für viele Anleger ein Kaufhindernis dar, da mit den 10'000 CHF verschiedene „billigere“ Titel gekauft werden können und damit das Risiko besser verteilt werden kann. Als Folge dessen wird eine Aktie weniger oft gehandelt und bleibt einem relativ kleinen Aktionärskreis vorenthalten. Um dies zu ändern, kann eine Aktiengesellschaft einen Split durchführen.
Die UBS AG hat im Sommer 2000 einen Split im Verhältnis 1:2 durchgeführt. Dies, obwohl der Titel bei einem damaligen Kurs von etwa CHF 450 nicht sehr „schwer“ war. Der Trend geht klar in die Richtung, die Titel handelbarer zu machen. So wird die in der Schweiz gesetzlich geregelte Nennwert-Untergrenze von CHF 10 wohl ziemlich bald reduziert werden.
Ein Reverse Split ist die Erhöhung des Nennwertes einer Aktie und die gleichzeitige Verminderung der Anzahl Aktien.
Eine Wertschrift kann nicht nur zu schwer, sondern auch zu leicht sein. Es ist für den Handel nicht unbedingt von Vorteil, wenn ein Titel zu wenig Wert hat.
Auf den Aktien der TEGE SA hat im Sommer 2000 ein Reverse Split stattgefunden. Dabei wurde zuerst das Aktienkapital von CHF 31'060'000.- auf CHF 3'106'000.- reduziert. Dies geschah durch Herabsetzung des Nennwerts der Inhaberaktien von je CHF 10.- auf je CHF 1.-. Danach wurden die Inhaberaktien von je CHF 1.- Nennwert in Inhaberaktien zu je CHF 10.- Nennwert durch Umtausch von 10 Aktien zu je CHF 1.- Nennwert in 1 Aktie von CHF 10.- Nennwert zusammengelegt.
Ein Spin Off ist die Herauslösung einer Tochtergesellschaft aus einer Holding oder eines Unternehmensbereiches aus einem Unternehmen. Der herausgelöste Teil kann anschliessend als eigenständiges Unternehmen an der Börse kotiert werden.
Die Herauslösung einer Tochtergesellschaft aus einer Holding ist technisch gesehen relativ einfach: Der Wert der Tochtergesellschaft wird durch die Holding und mit Hilfe von Analysten ermittelt. Dieser Wert sollte dem neuen Börsenwert der Tochtergesellschaft entsprechen und die Muttergesellschaft hätte einen Wert, der um den ermittelten Wert der Tochtergesellschaft abnimmt. Wird aus einem Unternehmen mit einem Marktwert von 1Mia ein Spin Off einer Tochtergesellschaft durchgeführt, die einen theoretischen Wert von 100 Mio hat, so sollte nach dem Spin Off der Börsenwert der Muttergesellschaft 900 Mio und der Börsenwert der (ehemaligen) Tochtergesellschaft 100 Mio betragen. Dies ist aber nur dann der Fall, wenn die Anleger die selben Wertvorstellungen haben, wie die Analysten, die den theoretischen Wert definiert haben. Soll ein Unternehmensbereich aus einem Unternehmen herausgelöst werden, so muss dieser Bereich so restrukturiert werden, dass daraus ein rechtlich selbständiges Unternehmen gegründet werden kann. Der weitere Verlauf ändert sich gegenüber oben nicht.
Eine Tochtergesellschaft soll vollständig aus dem Unternehmen gelöst werden, also wirtschaftliche und rechtliche Unabhängigkeit erhalten. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn die Tochtergesellschaft strategisch nicht mehr zur Holding passt oder die Tochtergesellschaft als nicht mehr wirtschaftlich angesehen wird. - Eine Kapitalerhöhung soll für einen bestimmten Unternehmensbereich / Tochtergesellschaft durchgeführt werden. Dies kann parallel mit einem IPO erfolgen. So ist zum Beispiel für ein IPO am SWX New Market eine gleichzeitige Kapitalerhöhung Bedingung. - Ein Unternehmensbereich / Tochtergesellschaft soll teilweise aus dem Unternehmen herausgelöst werden und mit einem anderen Unternehmen fusionieren. Dies macht zum Beispiel Sinn, wenn die Tochtergesellschaften zweier Unternehmen in der selben Sparte tätig sind. Um Synergien zu schaffen, fusionieren diese, wobei die Zusammenarbeit auf dieses Gebiet beschränkt sein soll. - Ein Unternehmensbereich / Tochtergesellschaft soll in der Holding bleiben, aber separat an der Börse gehandelt werden. Dadurch soll „Shareholder Value“ erzeugt werden und die Anleger können sich entscheiden, welchen Unternehmensbereich sie höher bewerten. Für das Management vereinfacht sich die Arbeit dadurch auch, da weniger Rücksicht auf andere Bereiche genommen werden muss. Ein Spin Off kann als extremes Profit-/ Costcenter angesehen werden.
Die Generalversammlung der Aktionäre der F. Hoffmann – La Roche hat am 9. Mai 2000 den Spin Off von Givaudan Roure, dem weltweit führenden Hersteller von Parfums und Aromen, gutgeheissen. Am 8. Juni 2000 wurden die Aktien der neuen Givaudan AG erstmals an der SWX gehandelt. Der Wert einer Aktie (Nennwert 10 CHF) wurde am 7. Juni auf 545 CHF ermittelt. Insgesamt verfügt die Kapitalstruktur von Givaudan über 8'625’627 Aktien. Der Wert von Givaudan wurde demnach auf ca. 4.7 Mia CHF geschätzt. Dementsprechend hat der Wert eines Genussscheins oder einer Inhaberaktie von Roche um 545 CHF abgenommen. Am ersten Handelstag von Givaudan hat der Titel bei 510 CHF geschlossen, also unter dem theortischen Referenzpreis von 545 CHF.
Unter M&A (Fusionen und Übernahmen) wird eine sehr enge Form von Unternehmens-verbindungen verstanden. Es handelt sich um Zusammenschlüsse. Zu unterscheiden, ob es sich um eine Fusion (Merger) oder Übernahme (Acquisition) handelt, ist nicht immer einfach. Der technische Unterschied ist Folgender: - Bei einer Übernahme ist einer der Partner (A) dominant und übernimmt ein anderes Unternehmen (B). Es entsteht ein grösseres Unternehmen A. Dabei kann die Übernahme mit oder ohne Einverständnis des Managements von B erfolgen. Im zweiten Fall wird von einer feindlichen Übernahme („unfriendly takeover“) gesprochen. Die Zahlung der Übernahme kann z.B. Cash oder mittels eigenen Aktien erfolgen. - Bei einer Fusion entscheiden sich zwei (oder mehr) Unternehmen (A und B) zusammen ein neues Unternehmen (C) zu gründen, wobei das neue Unternehmen vollständig aus den bereits bestehenden Unternehmen besteht. Technisch gibt es dabei zwei Möglichkeiten: 1. Das neue Unternehmen ist eine Holding, welche die bestehenden Unternehmen (und deren Namen) als Tochtergesellschaften beibehält, wodurch eine gewisse Unabhängigkeit bestehen bleibt. 2. Das neue Unternehmen ist eine vollständige Verschmelzung der bestehenden Unternehmen und auch die Namen der beste Es gibt auch Fusionen, bei denen es sich eigentlich um Übernahmen handelt. Dies ist der Fall, wenn der eine Partner eigentlich dominant ist und im neugegründeten Unternehmen dementsprechend eine stärkere Position inne hat. Bei Fusionen findet eine vollständige Verschmelzung der Bilanz statt. Dabei ist die Bewertung der beiden Unternehmen vor der Fusion sehr wichtig, da dadurch bestimmt wird, in welchem Verhältnis die Aktien der neuen Unternehmung auf die Aktionäre der bisherigen Unternehmen verteilt werden.
Übernahmen sind einfacher durchzuführen als Fusionen. Ein Unternehmen (A) entscheidet sich, ein anderes Unternehmen (B) zu übernehmen. B hat für einen A einen Wert, den es bereit ist zu bezahlen. Ob dies mit Geld oder eigenen Aktien erfolgt, ist technisch gesehen nicht sehr wichtig. Der Aktionär von A bleibt Aktionär und kann entscheiden, ob er den Kauf von B als richtig empfindet oder nicht. Falls er die Übernahme keine gute Idee findet, kann er seine Aktien verkaufen. Heute steigen tendenziell die Aktien der übernommenen Unternehmen und die Aktien der übernehmenden Unternehmen sinken nach Bekanntgabe der Übernahmen. Fusionen sind sehr komplizierte Unterfangen, da es nicht „nur“ um die Integration eines Unternehmens in ein anderes geht, sondern zwei zumindest theoretisch gleich starke, aber in der Regel sehr verschiedene Partner, zusammen arbeiten wollen. Die beiden Unternehmen müssen sich über Ihren jeweiligen Wert einig sein. Darauf basierend werden die Aktien des neuen Unternehmens im Verhältnis der Werte der beiden Unternehmen den jeweiligen Altaktionären verteilt. Gemäss aktuellen Studien sind 50 % aller Fusionen erfolglos. Über die Hälfte aller beteiligten Unternehmen stehen also nach der Fusion zumindest nicht besser da als vor der Fusion. Die Zahl der Fusionen, die zwar bekannt gegeben werden, aber nicht durchgeführt werden, nimmt ebenfalls zu. Dies liegt zum Beispiel daran, dass die Kulturen der Unternehmen unterschiedlicher sind, als es das Management wahrhaben will.
Ein beliebter Grund für M&A ist es, Synergien zu schaffen. Darunter kann Verschiedenes verstanden werden: - Horizontale Zusammenschlüsse: Die beteiligten Unternehmen sind im selben Bereich tätig und erhoffen sich durch einen Zusammenschluss tiefere Fixkosten und dementsprechend tiefere Grenzkosten. Die Hoffnung liegt dabei in der Ansicht, dass „Economies of Scale“ erst ab einer gewissen kritischen Masse möglich werden. - Vertikale Zusammenschlüsse: Die beteiligten Unternehmen sind einander im Wertschöpfungssprozess vor- oder nachgelagert. Der Vorteil einer solchen Verbindung kann in der Reduktion der Allgemeinkosten bestehen. Es wird aber auch oft erwähnt, dass dadurch zum Beispiel Betriebsgeheimnisse nicht an Dritte weitergeleitet werden. Schliesslich werden die Anbieter von Fertigteilen mehr und mehr in den Produktionsprozess integriert. - Konglomerate Zusammenschlüsse: („Mischwarenkonzern“) Die beteiligten Unternehmen sind in verschieden Sektoren tätig, die nicht einmal entfernt etwas miteinander zu tun haben. Dies entspricht dem Bild einer Holding, die ein breites Portfolio führt. Damit wird das Risiko gestreut. In einem solchen Fall, bleiben die verbundenen oder übernommenen Unternehmen in der Regel sehr selbständig und nur gewisse Funktionen wie zum Beispiel das IT oder Personal werden zentral verwaltet. Die Holding übernimmt vor allem strategische Aufgaben und mischt sich in das operative Geschäft der Unternehmen kaum ein.
Bei einem IPO wird aus einer Aktiengesellschaft in festen Händen eine Publikumsgesellschaft. Die Aktien (zumindest ein Teil davon) werden einem breiten Publikum und institutionellen Investoren geöffnet und an einer Börse gehandelt. Es findet also eine Emission von Aktien statt, die gezeichnet werden können und an der Börse kotiert werden.
Ein IPO ist ein langwieriger Prozess. Die Börsen haben hohe Auflagen, die zu erfüllen sind, damit die Aktien eines Unternehmens kotiert werden können. Bei einem IPO werden entweder bestehende Aktien bisheriger Aktionäre oder neue Aktien auf Grund einer Kapitalerhöhung platziert. Dies erfolgt über ein Bankenkonsortium, welches die Aktien erwirbt und diese zur Zeichnung anbietet. Das Bankensyndikat und das Unternehmen handeln eine Preisspanne aus, zu der die Aktien gezeichnet werden können. Normalerweise dauert die Zeichnungsfrist (Bookbuilding) ein bis zwei Wochen und ist bis kurz vor der Kotierung der Aktien an einer Börse angesetzt. Am Ende des Bookbuildings wird der endgültige Zeichnungspreis festgelegt (wiederum zwischen den Banken und dem Unternehmen). Will man also eine Aktie zeichnen, so weiss man erst im Nachhinein, wieviel dafür zu bezahlen ist. Erhält man Aktien zugeteilt, so kann man diese anschliessend an der Börse handeln. Das Bankensyndikat hat die Möglichkeit eines sogenannten Greenshoes (Mehrzuteilungsoption). Es kann diesen ausüben, wenn die Nachfrage nach den kotierten Aktien besonders gross ist. In der Regel können die Mitarbeiter Aktien zu günstigeren Konditionen zeichnen, sind dafür für eine bestimmte Periode (lock up period) an ein Verkaufsverbot gebunden.
Es gibt verschiedene Gründe für Unternehmen, ein IPO durchzuführen: 1. Auszahlung von Aktionären: Bei einer AG, deren Aktien sich zum Beispiel in den Händen einer Familie befinden, kann es Familienmitglieder geben, die sich Ihr Aktienkapital auszahlen lassen wollen. Dies ist besonders bei grossen Unternehmen, die es schon lange gibt, der Fall. Ein Beispiel dafür ist der Börsengang der tamedia im Oktober 2000. 23% der Aktien der Familie Coninx wurden dabei im Publikum platziert. Dem Unternehmen selber flossen aus dem Börsengang keine Mittel zu. 2. Privatisierung von Staatsunternehmen: Bei staatlichen Organisationen, die privatisiert werden sollen, ist als Erstes eine Umwandlung in eine Aktiengesellschaft notwendig, wobei der Staat Aktionär wird. Daraufhin kann bei einem IPO ein Teil der Aktien zur Zeichnung gegeben werden. Dadurch kommen dem Staat flüssige Mittel zu, ohne dass er gleich die Mehrheit am Unternehmen und damit die gesamte Kontrolle abgeben muss. Als Beispiel dient hier der Börsengang des schweizerischen Telekomunternehmens Swisscom. Swisscom wurde erstmals am 5. Oktober 1998 an der SWX kotiert. Dabei wurden 30% der Aktien platziert. Die restlichen 70% blieben im Besitz der Schweizerischen Eidgenossenschaft. Diese hat mittlerweile von einer Option Gebrauch gemacht, weitere 4.5 % zu verkaufen. 3. Wachstum von bisher kleinen Unternehmen Seit dem Sommer 1999 gibt es an der Schweizer Börse SWX ein neues Segment mit dem Namen SWX New Market. Gemäss „Zusatzreglement für die Kotierung von Effekten im SWX New Market” ist der Zweck des SWX New Markets folgender: “Das Segment SWX New Market der SWX Schweizer Börse dient der Kotierung von Unternehmen, welche sich durch die Erschliessung neuer Absatzmärkte, die Anwendung innovativer Verfahren oder die Entwicklung neuer Produkte oder Dienstleistungen auszeichnen. Dabei soll namentlich jungen Unternehmen der Zutritt zur Börse erleichtert werden.” IPO’s am New Market müssen mit einer Kapitalerhöhung verbunden sein. Die Swissquote Group hat Ihr IPO am 29. Mai 2000 am SWX New Market durchgeführt. Dabei wurden 410’000 Aktien platziert. 270’000 stammen aus einer Kapitalerhöhung und 140'000 von den bisherigen Aktionären. Ein weiterer Vorteil von Publikumsgesellschaften ist die Möglichkeit, die Mitarbeiter mit Stock Option Plänen zu motivieren. Dafür ist eine solche Gesellschaft verpflichtet, sich an strenge Rechenlegungsvorschriften zu halten und dem Markt alle kursrelevanten Tatsachen mitzuteilen. Zudem kann bei einer Publikumsgesellschaft die Gefahr eines Unfriendly Takeovers bestehen.
Bei einer Kapitalherabsetzung wird das Aktienkapital und damit das Eigenkapital reduziert. Es findet also eine eigentliche Definanzierung statt.
Es gibt grunsätzlich zwei Möglichkeiten, um eine Kapitalreduktion durchzuführen: - Durch Herabsetzung des Nennwertes jeder Aktie. - Durch Vernichtung von Aktien. In diesem Fall vernichtet ein Unternehmen eigene Aktien. In der Regel geht diesem Vorgehen ein Aktienrückkauf voraus. Dabei wird den bisherigen Aktionären ein Kaufsangebot gemacht. Eine Kapitalherabsetzung, bei der das herabgesetzte Kapital nicht vollständig durch neues, voll einzubezahlendes Kapital ersetzt wird, bedarf eines Beschlusses der Generalversammlung. (OR 732.1)
Eine Herabsetzung des Kapitals macht dann Sinn, wenn ein Unternehmen zu viele flüssige Mittel hat und eine ungenügende Eigenkapitalrendite vorweist. Durch den Rückkauf von Aktien verkleinert sich die Liquidität eines Unternehmens automatisch und die anschliessende Vernichtung von Aktien (die Kapitalreduktion) verkleinert das Eigenkapital, wodurch bei gleichem Gewinn die Eigenkapitalrendite erhöht wird. Dies führt zu einem höheren Gewinn pro Aktie. Trotzdem reagiert der Kurs nicht immer mit einem Sprung nach oben. Hat ein Unternehmen zu viele liquide Mittel, die es den Aktionären zurück bezahlt, so heisst dies auch, dass es in einem Markt tätig zu sein glaubt, wo sich Investitionen nicht mehr auszahlen.
Royal Philips Electronics hat im Frühling 2000 eine Kapitalreduktion angekündigt. Das Aktienkapital wurde dabei um drei Prozent reduziert und gleichzeitig 1.7 Mia. Euro an die Aktionäre ausbezahlt. Pro Aktie wurden 1.26 Euro ausbezahlt und jeweils 100 Aktien wurden durch 97 ersetzt.
Gemäss OR 660 Abs. 2 hat jeder Aktionär Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn, soweit dieser nach dem Gesetz oder den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt ist. Dieser Gewinnanteil pro Aktie wird Dividende genannt. Laut Artikel 698 des OR ist es vorgesehen, dass die Generalversammlung (GV) über die Verwendung des Bilanzgewinns und insbesondere über die Festsetzung der Dividende zu beschliessen hat. Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind. (OR 674) Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden. (OR 675)
Eine Aktiengesellschaft hat viele Möglichkeiten, Ihre Dividendenpolitik zu gestalten. Am weitesten verbreitet in der Schweiz ist die Bardividende in konstanter Höhe. Wobei sich langsam der amerikanische Trend durchsetzt, die Dividende den Gewinnverhältnissen der Unternehmen anzupassen. Die Dividende kann auch in Form von Gratisaktien oder Naturalien erfolgen, wobei dies eher selten der Fall ist. Wenn man sich zwischen mehreren Dividendenarten entscheiden kann, spricht man von Wahldividende.
Dividenden werden nicht nur bezahlt, weil Sie laut Gesetz bezahlt werden müssen. Die Aktionäre sollen an den Gewinnen der Unternehmen teilhaben. Die Wichtigkeit der Dividende hat aber abgenommen, da sie in der Regel im Verhältnis zu den erhofften Kursgewinnen einen kleinen Betrag ausmachen.
Dem Geschäftsbericht der SairGroup des Jahres 1999 entnehmen wir Folgendes: „Für das Geschäftsjahr 1999 stellt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2000 folgende Anträge: ... Dividende auf dem dividendenberechtigten Aktienkapital von CHF 877’420'905 (12'280'620 Aktien zu CHF 4.00) = CHF 49'122’480 ... Wenn die Generalversammlung diesem Antrag des Verwaltungsrats zustimmt, wird die Dividende ab 3. Mai 2000 mittels Gutschrift an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. an deren Depotbanken überwiesen.“ Es liegt also auf der Seite der GV weniger eine Bestimmung als eine Zustimmung der Dividende vor. Mit der Zahlung von 4 CHF pro Namensaktie hat die SairGroup fast den ganzen Teil ihres Jahresgewinnes (CHF 51’230'044) den Aktionären weitergegeben.
Wird der Handel einer Wertschrift an einer Börse ausgesetzt und ist auch nicht vorgesehen, diese Wertschrift in einem späteren Zeitpunkt wieder zu handeln, so wird diese Wertschrift dekotiert. Sie wird also aus dem System der Börse gelöscht.
Grundsätzlich bestimmt der Emittent selbst über die Dekotierung eines Valors. Diese hat er in einem Gesuch zu begründen. Über den Zeitpunkt des letzten Handelstages entscheidet die Zulassungsstelle, die den Schutz der Anleger, den ordnungsgemässen Handel und die Interessen des Gesuchstellers berücksichtigt. Die eigentliche Ankündigung der Dekotierung hat mindestens drei Monate vor dem letzten Handelstag durch die Publikation eines Inserates zu erfolgen. Falls sich im Zeitpunkt der Dekotierung noch mehr als 5% der Titel im Publikum befinden, so muss ein ausserbörslicher Handel während bis zu sechs Monaten garantiert werden. Ist die Dekotierung durch eine Fusion oder Liquidation bedingt, so kann die Dauer der Aufrechterhaltung der Kotierung von der Publikation bis zum letzten Handelstag bis auf fünf Börsentage verkürzt werden. Dekotierungen können aber auch durch die Zulassungsstelle bestimmt werden. Gründe dafür werden im nächsten Abschnitt erläutert.
Wie bereits erwähnt sind Fusionen oder Übernahmen häufige Gründe für Dekotierungen. Es liegt auf der Hand, dass zum Beispiel nach der Fusion von zwei Unternehmen nur noch eine Kotierung nötig ist. Unangenehmer für die Aktionäre sind Dekotierungen auf Grund von Liquidationen. Ist für einen marktmässigen Handel keine genügende Liquidität mehr gegeben, so kann die Zulassungsstelle die Kotierung streichen. Sie kann dies auch tun, wenn die Voraussetzungen der Kotierung nicht aufrechterhalten werden. Kommt ein Emittent zum Beispiel seiner Informationspflicht nicht nach, so kann dies im Extremfall zur Dekotierung führen.
The Chase Manhattan Corporation und J.P. Morgan & Co. Incorporated haben am 13. September 2000 ihre Absicht bekannt gegeben zu fusionieren. Dabei werden die Aktien J.P. Mor-gan & Co. Incorporated im Verhältnis 1 : 3,7 in Aktien der The Chase Manhattan Corporation umgetauscht. Die aus dem Umtausch hervorgehenden Aktien der The Chase Manhattan Corporation sind an der New York Stock Exchange (NYSE) kotiert. J.P. Morgan & Co. Incorporated hat sich deshalb entschlossen, ihre Stammaktien von der SWX Swiss Exchange dekotieren zu lassen. Die Aufhebung der Kotierung in der Schweiz ist auf den 3. Januar 2001 (letzter Handelstag: 29. Dezember 2000) beantragt und bewilligt worden. (Offizielle Mitteilung der SWX) Da es sich dabei um eine Fusion handelt, müssen die drei Monate zwischen der Publikation eines Inserats und dem letzten Handelstag nicht eingehalten werden. Die Dauer in diesem Beispiel betrug nur neun Tage.
Unter der Änderung des Wertschriftentyps versteht man einen Wechsel in der Struktur und der Art der Beteiligunspapiere eines Unternehmens.
Ein Unternehmen kann sich zum Beispiel entscheiden die Inhaber- und Namenaktien zusammenzulegen und nur noch Namenaktien zu führen. In einem solchen Fall müssen die Inhaberaktien im Verhältnis der Nennwerte in Namenaktien umgetauscht werden. Die Inhaberaktien werden daraufhin dekotiert. In der Regel kümmert sich die Depotbank um diesen Umtausch und der Aktionär selber muss nichts unternehmen.
Unternehmen tendieren zunehmend dazu nur noch einen Aktientyp zu führen. Meist sind dies Namenaktien. Für die Unternehmen hat dies den Vorteil, dass es seine Aktionäre kennt, was unter anderem die Kommunikation merklich erleichtern kann.
Die Ascom Holding AG hat an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. September 2000 unter Anderem beschlossen, eine Einheitsaktie nominalen Typs einzuführen. Dazu wurden zuerst die Inhaberaktien auf den gleichen Nominalwert wie die Namenaktien gesplittet und daraufhin die Inhaberaktien im Verhältnis 1:1 in Namenaktien umgetauscht.